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第五部分----------董事会报告书

发布日期:2017-12-02 浏览次数:125

第五部分----------董事会报告书

董事会报告书

  本企业董事会欣然提呈截至一九九六年十二月三十一日止年度本企业首届董事会报告。

1. 主要业务

  威尼斯最新网址于一九九六年八月十五日成立,安徽省高速公路总企业乃本企业的唯一发起人。本企业的主要业务为持有、经营及开发中国安徽省境内属一级汽车专用公路或以上的收费公路。本企业亦可持有、经营及开发安徽省外的收费公路。

2. 业绩及利润分配

  本企业截至一九九六年十二月三十一日止年度之业绩根据国际会计准则编制载列于本年报第43页之损益表。

  本企业的活动主要在中华人民共和国境内进行。

  本企业董事会建议就截至一九九六年十二月三十一日止期间之股东权益作如下分配:

  (1) 提取税后盈利的10%为法定公积金,总额为人民币3,139,000元;

  (2) 提取税后盈利的5%为法定公益金,总额为人民币1,569,000元;

  根据企业章程规定,提取法定公积金和法定公益金之基准,应以按国际会计准则和中国会计准则编制之有关会计年度的税后利润较少者为准。

  (3) 派发末期股息每股人民币0.0075元。是项末期股息待股东于一九九七年六月十日召开之一九九六年度股东周年大会批准后预计于一九九七年六月十八日或之前派发予一九九七年六月十日列于本企业股东名册的股东。

3.财务概要

  编制此概要时乃假设本企业于一九九五年一月一日经已完成重组,并自此一直存在。

  按国际会计准则编制

  (所有数额均以人民币千元为单位)

  截止十二月三十一日止年度


一九九六年八月十五日至十二月三十一日

一九九六年(备考) 一九九五年(备考)

营业收入

65,326 164,366 85,470

除税前溢利

47,539 115,974 59,669

税项

(7,271 ) (25,505 )

除税后溢利

40,268 90,469 59,669

4. 出售职工宿舍

  本企业并未拥有任何职工宿舍,亦未有任何提供职工宿舍的计划。

5. 股本与股东

  (1) 股票发行与上市

  本企业于一九九六年十月三十一日至一九九六年十一月五日,以高诚融资(亚洲)有限企业及加拿大怡东融资有限企业为联席保荐人兼牵头包销商,配售及发售H股493,010,000股,每一H股发行价为港元1.77元,其募集资金净额折合人民币8.88亿元,并于一九九六年十一月十三日在香港联合交易所有限企业(代号995)上市交易。

  (2) 股本结构

  本年度末,本企业的股本结构为


每股面值(人民币1.00元的股权)


占本企业总股本(%)

(a) 尚未流通股份(国家A股)
915,600,000
65.00

(b) 已流通股份(H股)

493,010,000
35.00

总股本

1,408,610,000
100.00

  (3) 股东人数

  于一九九六年十二月三十一日,本企业之股东人数为:

股份类别

股东人数

国家A股 1

上市H股

107

  (4) 主要股东

  截至一九九六年十二月三十一日止,根据香港证券(公开权益)条例第16(1)条,持有本企业等于或多于10%股本的注册大股东如下:

股东名称

类别

持股数量

占总股本比例


('000)

(%)

安徽省高速公路总企业

国家A股 915,600 65.00

HKSCC Nominees Limited

H股 492,388 34.95

  除以上所述之股东外,本企业概无获悉截至一九九六年十二月三十一日止持有本企业发行股本等于或多于10%的其它注册股东。

(5) 交易摘要

  以下为本年度本企业股份的交易摘要:


H股(港元元)

上市首交易日开盘价

1.77

年终最后交易日收盘价

2.10

年内最高交易价

2.20

年内最低交易价

1.49
年内总交易量
782,471,583

总成交股数

(433,712,441股)

6. 募股资金运用

  本企业H股以人民币计共集资约8.88亿元(扣除上市开支后),截至一九九六年十二月三十一日止,募股资金尚未使用,该资金均以短期存款方式存于财务企业,以配合本企业之资金运用计划。

8. 董事及监事

  本年度及截至本报告出版时本企业董事及监事如下:

  董事:

  王 水

  屠筱北

  韩凤华

  朱旭升

  张 辉

  陈会年

  曹晓萍

  周文华(独立非实行董事)

  张利平(独立非实行董事)

  监事:

  李云贵

  杨一聪

  许 勇

  根据本企业章程,实行董事及监事服务年期由委任之日起为期三年,独立非实行董事服务年期由委任之日起为期二年,期满后可再选连任。

8.董事变动情况

  一九九六年十月十二日,临时股东大会接受了非实行董事吴昌期先生的辞呈,并于同日选举周文华先生任本企业非实行董事。

  一九九六年十月十九日,临时股东大会接受了非实行董事金明生先生的辞呈,并于同日选举张利平先生任本企业非实行董事。

9. 企业董事、监事持股情况

  于一九九六年十二月三十一日,本企业无任何董事、监事或其联系人士,在遵照证券(公开权益)条例第29条而保存之登记名册内,有任何本企业或其联系企业股本中之权益或权利(按该条例之定义)之记录,本企业亦无授予任何董事、监事或总经理或其配偶或十八岁以下子女认购本企业的股份的权利。

  于本年度内,本企业、总企业或任何总企业的附属企业概无参与任何安排,致使本企业之董事及监事可藉购入本企业或其它任何法人团体之股份而得益。

10.重大合约

  以下为本企业于本年度内签署之重大合约:

  (1)与安徽省高速公路总企业签署之《重组协议》;

  (2)与安徽省公路管理局签署之《收购协议》,收购205国道天长段新线;

  (3)与承销团签署之《承销协议》。

11.董事最佳应用守则

  董事认为本企业在一九九六年内已遵守了香港联合交易所有限企业制定的证券上市规则附录14—“最佳应用守则”的要求。

12. 董事及监事服务合约

  下列各实行董事及监事与本企业于下列日期订立服务合约:

实行董事

合约日期

王 水

一九九六年十月十二日

屠筱北

一九九六年十月十二日

韩凤华

一九九六年十月十二日

朱旭升

一九九六年十月十二日

张辉

一九九六年十月十二日

陈会年

一九九六年十月十二日

曹晓萍

一九九六年十月十二日

监事


李云贵

一九九六年十月十二日

杨一聪

一九九六年十月十二日

许勇

一九九六年十月十二日

  该等合约的细节在所有重大方面均相同,兹列如下:

  (1) 每项服务合约由一九九六年八月十五日起计,为期三年,而其后可由双方按照企业章程续约。

  (2) 根据服务合约,实行董事之月薪介乎人民币3,500元至人民币4,000元,而在完成每段十二个月的服务后,将可获得一笔不超过有关实行董事一个月薪金的花红。截至一九九六年十二月三十一日止年度支付实行董事及监事的酬金合计分别为人民币97,499.70元和41,436.90元,而该数额仅关涉自本企业于一九九六年八月十五日注册成立以来的期间。

(3) 根据本企业之企业章程,自受托之日起计算,两位非实行董事的任期为两年,可连选连任。

  除以上所述外,本企业与董事或监事之间概无订立现行或拟议订立于一年内终止而须作出赔偿(一般法定赔偿除外)之服务合约。

13. 董事、监事酬金

  董事、监事酬金载于本年报第52页财务报表附注6。

14. 董事及监事之合约权益

  报告年度内概无任何董事及监事于本企业、总企业或任何总企业的附属企业所订立的合约之中拥有任何重大权益。

15. 购买、出售及赎回上市股份

  截至一九九七年十二月三十一日止年度内,本企业并无赎回其任何上市股份,亦无购买或再出售本企业任何上市股份。

16. 优先购买权

  本企业之章程或中华人民共和国法律,并无规定本企业需对现有的股东,按这些股东的持股比例,给予他们优先购买新股之权利。

17. 附属企业

  本企业并无任何附属企业。

18. 关联交易

  于截至一九九六年十二月三十一日止年度,本企业与关联企业之重大交易如下:

  (1) 本企业向安徽省高速公路总企业租用位于中国安徽省合肥市安庆路219号四楼及五楼的物业;

  (2) 本企业偿还欠负安徽省交通建设投资开发总企业的贷款;

  (3) 本企业偿还欠负安徽省公路管理局的债项。

19. 独立董事就关连交易之确认

  本企业之独立非实行董事已经审阅上述之关联交易,并确认该等交易均以有关协议条款进行。上述交易涉及之金额载于附例财务报告附注4及附注13。

20. 税项

  本企业须按应课税收入的5%缴纳营业税。除营业税外,本企业亦须缴纳下列各项收入税:

  (1) 按营业税5%征收之城市维护建设税;

  (2) 按营业税3%征收之教育费附加;

  (3) 按营业税1%征收之水利基金;

  (4) 自一九九六年一月一日起,本企业须按通行费收入0.1%缴纳副食品价格调节基金。

  自一九九六年一月一日起,本企业须按应课税收入的33%缴纳企业所得税,根据安徽省人民政府一九九六年五月三十日发出的通知(皖政秘〔1996〕第106号),本企业可获退回相等于本企业应课税收入18%的已缴企业所得税税款。因此,适用于本企业的实际企业所得税税率自一九九六年八月十五日本企业注册成立日期起为15%。

本企业在本年度内无需缴纳土地增值税。

21. 退休金计划

  本企业截至一九九六年十二月三十一日止年度尚未为退休金计划供款。本企业将从一九九七年开始参与由政府筹办之退休金计划,须支付相等于员工基本薪金的20%(18%由企业支付,2%由员工支付),本企业对该退休金的唯一责任在于定期支付。此退休金将承担对本企业退休员工支付退休金的责任。

22. 员工

  截止一九九六年十二月三十一日,本企业共有全职雇员400名,雇员按职能划分如下:

管理 92

工程

88

收取通行费

169

保养

51

400

23. 固定资产

  本企业截至一九九六年十二月三十一日止年度内固定资产的变动情况载于根据国际会计准则编制之财务报告附注12。

24. 总资产

  截至一九九六年十二月三十一日,本企业按国际会计准则所确定的总资产约为28.46亿元。

25. 贷款、透支及其它借款

  本企业于一九九六年十二月三十一日之银行贷款、透支及其它借款详情载于根据国际会计准则编制之财务报告附注13。

26. 储备

  本企业于截至一九九六年十二月三十一日止年度各项储备之变动情况载于根据国际会计准则编制之财务报告附注15。

27. 重大诉讼

  本企业,本企业董事、监事、高级管理人员在一九九六年度内无涉及任何重大法律诉讼,仲裁事项。

28. 核数师

  本企业根据中国会计准则和制度及国际会计准则所编制之财务报告分别由安达信华强会计师事务所及安达信企业审核,该两会计师事务所将任期届满告退,惟愿应聘续任。

29. 重大事件揭示

  (1)根据《中华人民共和国法》、《国务院关于股份有限企业境外募集股份及上市的特别规定》以及国务院证券委员会、国家经济体制改革委员会《到境外上市企业章程必备条款》和香港联合交易所有限企业《证券上市规则》之要求重新修订的本企业章程已在一九九六年八月十六日经企业股东大会特别决议通过,并于一九九六年八月二十九日经国家经济体制改革委员会批准生效。

  (2) 本企业于一九九六年十月三十一日至一九九六年十一月五日配售及发售H股493,010,000股,并于一九九六年十一月十三日在香港联合交易所有限企业上市交易。

承董事会命

王 水 董事长

中国安徽省合肥市 一九九七年四月十四日


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