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[2002-12-19] 公开发行A股公告

发布日期:2017-12-04 浏览次数:146

香港联合交易所有限企业对本公告之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致之损失承担任何责任.

公 告

A股发行与须予披露及关联交易


董事会欣然宣布本企业将向中国有关当局申请向中国机构投资者及公众投资者公募增发A股,该等A股计划将于中国上海交易所上巿。本企业将A股发行所募集资金计划投资于下文详述收购事项。

此外,于200142日,总企业作为卖方及本企业作为买方出售及收购连霍高速公路(安徽段)全部权益,包括其公路工程及设施的所有权及相关土地自200271日或标的主体工程移交日(以较迟者为准)起计年期为三十年的土地使用权,代价约为人民币11.8亿元(约港元11.028亿元)。

根据《上市规则》,此项收购构成本企业的一项须予披露及关联交易。因此,此项收购须获得,其中包括独立股东之批准。

特别股东大会将于2001519日假中国安徽省合肥市美菱大道8号召开,大会于内资股类别股东会议和H股类别股东会议结束后迅即召开。于大会上将提呈普通决议案予以通过收购协议,此外,还将提呈特别决议案予以通过A股发行。特别股东大会通告、内资股类别股东会议通告及H股类别股东会议通告与本公告一并刊登。

载有其中包括A股发行、此项收购、独立董事委员会意见、独立财务顾问致独立董事委员会的意见书及本企业召开特别股东大会、H股类别股东会议及内资股类别股东会议通告的通函,将尽快寄发予本企业股东。

此外,董事会注意到200142日股票交易量的上升。除本文所披露者外,本企业并不知悉任何其它有关上升的原因。

建议之A股发行

本企业将向中国有关当局申请向中国机构投资者及公众投资者公募增发A股,该等A股计划将于上海交易所上市。

A股发行之结构如下

拟发行A股数量:

不超过250,000,000A股,约占本企业现已发行股本的约17.7%A股发行完成后企业扩张后股本的约15.1%

发行对象及地区:

在上海交易所开设股东帐户的中国境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。发行地区为中国所有与上海交易所联网的证券交易网点。

发行定价方式:

A股发行价格将按照巿场化原则,拟采用投标询价的方式确定。

募集资金用途:

计划投资于收购项目。若有剩余,将用于营运目的。根据收购协议若双方未能取得有关批准及/或批文,则募集资金将投向由董事会决定的其它项目。

股东批准

2001519日,本企业将分别召开特别股东大会、H股类别股东会议和内资股类别股东会议,通过A股发行的特别决议案。需注意,A股发行事宜于特别股东大会、H股类别股东会议和内资股类别股东会议通过后,仍需经证监会和上海交易所批准后方能上市及开始交易。

A股发行对本企业股东结构所产生的影响

假设共计发行250,000,000新股,下述为本公告刊登之日及A股发行后的企业股东结构:

公告刊登之日

A股发行后

股东名称

类别

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

总企业

国家股

538,740,000

38.25%

538,740,000

32.48%

华建交通经济
开发中心

国有法人股

376,860,000

26.75%

376,860,000

22.72%

H股股东

H

493,010,000

35.00%

493,010,000

29.73%

A股股东

A

250,000,000

15.07%

合计

1,408,610,000

100.00%

1,658,610,000

100.00%

一般事项

本公告仅供参考,不构成任何足以获得、购买或收购本企业股份的要约。

收购事项

收购协议

日期

二零零一年四月二日

协议方

本企业为买方,总企业为卖方。

于公告公布之日,总企业及其联系人士拥有本企业已发行股本的38.25%权益。

收购权益

拥有连霍高速(安徽段)全部权益,此项收购包括该路段的公路工程及设施的所有权及相关的土地自200271日或标的主体工程移交日(以较迟者为准)起计年期为三十年的土地使用权。

价格

现金人民币11.8亿元(约港元11.028亿元)的代价是经本企业和总企业按公平原则协商,在考虑连霍高速(安徽段)建造成本概算的基础上决定的。约人民币11.8亿元之连霍高速(安徽段)建造成本概算由安徽省公路勘测设计院(一家中国独立的专业勘测机构)编制,该概算包括了建筑原材料成本、劳动力成本及财务费用。根据中国交通部〔1998481号文件,连霍高速(安徽段)的初步设计已获批准。本企业将使用A股募集资金支付该项代价,资金缺口部分,将通过本集团的内部资金或银行贷款解决。除收购协议中规定的需支付给总企业的款项外,本企业并无责任负担任何连霍高速(安徽段)的其它建设费用。

上述收购协议中的代价将通过下列三笔款项支付:

  • 第一笔款项人民币8.26亿元(约港元7.72亿元),即全部代价的70%,将在标的主体工程及相关土地使用权转让之日支付;
  • 第二笔款项人民币2.95亿元(约港元2.76亿元),即全部代价的25%,将在实际交付标的收尾工程之日支付;及
  • 剩余人民币5,900万元(约港元5,514万元),即全部代价的5%,将由本企业作为保留金扣存,直至下列四个日期中的最迟一个日期:
      1. 首期标的及相关土地使用权转让日期起计1年;
      2. 标的收尾工程维护期结束日的翌日;
      3. 签发公路工程竣工验收鉴定书之日;
      4. 在总企业完全履行有关连霍高速(安徽段)的义务之日;

    本企业把保留金减去本企业依法或依据收购合同有权扣除款项的净额支付予总企业。

    标的主体工程及有关土地使用权转让预计在200271日。总企业于此同意,如首期标的移交于200272日或以后,将按每一公历日人民币300,000元向本企业交付违约金。惟此项违约金的总金额不应超过合同总价格的5%。标的移交延期收尾工程移交日期预计在200312日。总企业于此同意,如标的收尾工程于200312日或之后交付,应按每一公历日人民币50,000元向本企业支付违约金;惟此项违约金的总金额不应超过人民币5,000,000元。

    本企业董事相信对本企业及股东整体而言,收购协议合乎本企业之利益且其条款为公平合理的。

    条件

    如发生下列任何一种情况,本企业有权于20021031日或之前(或总企业书面同意之较后日期唯不迟于200311日)终止收购协议:

    1. 证监会关于A股在上海交易所发行及交易的正式批准于20011231日前不能取得;
    2. 安徽省交通厅和安徽省物价局就本企业自200271日或标的主体工程移交日起计30年内,具有对该段公路的使用者进行收费的权利的批准被撤消或被修改或因任何原因失去法律效力;
    3. 总企业于200271日或之前没有向本企业取得有关批文,包括但不限于经营权、收费标准、收费权的批准文件和连霍高速(安徽段)上的施工机械、设备、剩余材料等对象没有清除或撤离和所占土地范围的清洁未处于良好状况;
    4. 总企业没有提供双方聘任的工程师签署的书面证明表明标的主体工程已符合建筑标准或中国有关当局没有批准连霍高速(安徽段)的有关土地使用证移交本企业或收购协议中所述的其它条件在20021031日或之前或双方同意的其它不迟于2003131日的日期没有完成或总企业违反合同中的任何声明、保证或承诺;
    5. A股发行未完成;
    6. 本企业股东于2001519日召开的股东大会上未能通过收购协议;及
    7. 2001519日之前,中国律师就收购事项未能发出内容符合本企业同意的法律意见书。

    连霍高速公路(安徽段)资料

    连霍高速(安徽段)为「两纵两横」国道主干Y中连霍高速的一部分,连霍高速起自江苏省连云港(中国华东地区主要港口城巿之一),途经江苏省、安徽省、河南省、陕西省、甘肃省、青海省至新疆霍尔果斯。连霍高速为连接华东地区与内陆地区的重要公路,董事会相信,随着中国西部大开发力度的加大,东西部地区的交通量将显著增长。

    连霍高速(安徽段)为一条长约54.11公里、全封闭、全立交、控制出入的双向四车道高速公路,拥有一套完善的服务设施。连霍高速(安徽段)拥有大桥9座,中小桥10座,设互通立交3处,服务区1处。连霍高速(安徽段)建设于199812月开工,预计于200271日竣工通车。于本公告刊登之日,该路段的路基工程已完工。

    连霍高速(安徽段)竣工通车后,将对使用该路段的车辆征费。安徽省内的各类车型的收费标准为人民币0.40元(约港元0.37元)/公里至人民币1.80元(约港元1.68元)/公里。根据收购协议有关条款,自200271日或标的主体工程移交日(以较迟者为准)起计年期30年内本企业有权对连霍高速(安徽段)的通行车辆征费。

    收购理由

    本企业的主要业务为持有、经营及开发中国安徽省境内一级或以上汽车专用的收费公路。董事相信,正如2000年度报告中所披露的,收购充分体现了本企业在履行其商业规划上的一贯努力。诚如本企业二零零零年度报告中所披露,「加强基础设施是今后五至十年中一项重要的任务,加强国道主线建设、完善公路网络、逐步提高路网通达深度,将是十五计划优先发展的重点。公路建设将以五纵七横国道主干线建设为重点,同时加快区域路网改造」。

    于收购完成时,本企业将拥有中国安徽省内4条主要高速公路之控制性权益,这4条高速公路为国道主干线的重要组成部分。董事相信收购将进一步扩大集团的盈利及资产基础且不会对本企业的现金流量产生重大影响。

    独立股东的批准

    由于总企业及其联系人士于本公告公布刊登之日实益拥有本企业已发行股本38.25%权益,因此,根据上市规则,收购构成本企业一项须予披露之关联交易,需获得独立股东批准方可进行。

    鉴于总企业在收购中有利益关系,总企业及其联系人士在特别股东大会上将不就收购决议案进行投票,成员为张利平先生和曹德云先生的独立董事委员会已组成就此事向独立股东提供意见。独立财务顾问将获委任就收购中就独立董事委员会向独立股东建议事宜提供意见。

    特别股东大会

    一项批准收购协议的普通决议案将于特别股东大会上获提呈。此外,一项批准A股发行的特别决议案也将在是次股东大会上获提呈。本企业将于适当时作出进一步公布。

    一般事项

    特别股东大会通告、H股类别股东会议通告及内资股类别股东会议通告与本公告一并刊登。

    载有其中包括A股发行、此项收购、独立财务顾问向独立董事委员会提供意见的信函、独立董事委员会意见及本企业召开特别股东大会、H股类别股东会议及内资股类别股东会议通告的通函,将尽快寄发予各股东。

    此外,董事会注意到200142日股票交易量的上升。除本文所披露者外,本企业并不知悉任何其它有关上升的原因。

    在本公告中,除非文义另有所指,否则下列词语具有以下涵义:

    「总企业」

    安徽省高速公路总企业,于中国成立的国有企业,本企业的控股企业

    「收购」

    收购连霍高速公路(安徽段)全部权业,此项收购包括该路段的公路工程及设施的所有权及相关的土地使用权自200271日或标的主体工程移交日(以较迟者为准)起计年期为三十年

    「收购协议」

    本企业与总企业于200142日订立的有关出售及购买协议,根据此协议总企业出售且本企业同意购买总企业于连霍高速(安徽段)的全部权益,此项收购包括该路段的公路工程及设施的所有权及相关的土地自200271日或标的主体工程移交日(以较迟者为准)起计年期为三十年的土地使用权

    A股」

    本企业向机构投资者及公众投资者发行面值为人民币1元的境内普通股

    A股发行」

    本企业将在中国上海交易所对机构投资者及公众投资者发行A

    「联系人」

    定义见上市规则

    「董事会」

    本企业董事会

    「本企业」

    威尼斯最新网址,一间于中国注册成立的股份有限企业,其海外上市股份在联交所上市

    「证监会」

    中国证券监督管理委员会

    「特别股东大会」

    本企业将于2001519日于中国安徽省合肥市美菱大道8号紧接上午九时召开的H股类别股东会议和内资股类别股东会议结束后举行的特别股东大会,大会通告在此一并公布

    「本集团」

    本企业及其附属企业

    H股」

    本企业股本中每股面值人民币1.00元的境外上巿外资股份,须以港元认购及买卖

    「独立董事委员会」

    董事会的独立委员会,成员为张利平先生和曹德云先生,彼等为本企业独立非实行董事

    「独立股东」

    本企业及其联系人士以外的本企业股东

    「连霍高速(安徽段)」

    连云港至霍尔果斯高速公路安徽路段,长约54.11公里

    「上市规则」

    香港联合交易所有限企业证券上市规则

    「标的主体工程」

    连霍高速(安徽段)标的主体工程包括连霍高速的路基、桥涵、路面防护工程的建设和维护

    「标的收尾工程」

    包括标的主体工程以外的其它零星工程和绿化工程

    「中国」

    中华人民共和国

    「上海交易所」

    上海证券交易所

    「股份」

    本企业股本中每股面值人民币1.00元的股份

    「联交所」

    香港联合交易所有限企业

    「港元」

    港元,香港法定货币

    除非另有所指,人民币款项已按1.00港元兑人民币1.07元的汇率折算为港元。

    承董事会命
    谢新宇
    董事
    二零零一年四月三日


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